事業承継・M&Aでは税務・法務の知識が手取り額を大きく左右します。税理士・弁護士にいつ何を相談すべきか、実務フローに沿って整理します。

CHAPTER 01

譲渡に関わる税金の基本

株式譲渡と事業譲渡で税金の種類が異なります。

株式譲渡の場合

譲渡所得として分離課税。個人が株主の場合、譲渡益に対して一律 20.315%（所得税15.315% + 住民税5%）。

事業譲渡の場合

会社が売却益を得る形。法人税が通常通り課税（実効税率約30%）。さらに、会社から個人（社長）に分配する際に配当所得課税。二重課税になりやすい。

手取り額のシミュレーション

譲渡価格1億円・純資産2,000万円の場合：

株式譲渡の方が手取りが多いのが一般的です。

CHAPTER 02

事業承継税制（親族承継の場合）

親族承継で使える税制優遇。適切に活用すると相続・贈与税の負担が大幅軽減されます。

特例事業承継税制

2018年に拡充され、2027年12月末までの特例措置。以下の要件を満たすと、贈与税・相続税の納税が100%猶予・免除されます。

注意点

CHAPTER 03

契約書でチェックすべき項目

譲渡契約書は法律用語が多く、つい見落としがちなリスク条項があります。

表明保証

売主が「○○はこの通りです」と保証する条項。後で事実と異なると発覚すると、買主から損害賠償請求される。「知る限り」という限定を付けるなど、範囲と期間を慎重に交渉する必要があります。

補償条項

表明保証違反が起きた場合の補償。金額の上限・下限、請求期間などを明確に。「売却代金の50%を上限に、3年以内」といった形。

競業避止

譲渡後の競業禁止期間と地域。「譲渡後5年、関東全域で運送業禁止」は広すぎるケースも。合理的な範囲に交渉すべき。

キーパーソン条項

社長や役員の一定期間残留を義務付ける条項。残留期間中の報酬・職務内容を明記。

CHAPTER 04

労務関連の整備

中小運送業の譲渡で最もトラブルになりやすい領域。

よくある労務問題

譲渡前に対応すべきこと

これらはDD（デューデリジェンス）で必ずチェックされ、問題があれば価格下落・破談要因になります。最低1年前からの整備が現実的。

CHAPTER 05

いつ専門家に相談すべきか

譲渡5年前：税理士との対話開始

事業承継の意向を伝え、決算書の整え方・個人経費の分離などをアドバイスしてもらう。

譲渡3年前：労務問題の洗い出し

社労士に労務DDを依頼。問題点を洗い出し、解消計画を立てる。

譲渡1年前：M&Aアドバイザーとの連携開始

仲介会社への初相談。概算査定を依頼。

譲渡6ヶ月前：弁護士への契約書レビュー依頼

基本合意書・最終契約書の内容を精査。リスク条項の交渉方針を決める。

譲渡直前：税理士に最終シミュレーション

手取り額を最大化する譲渡スキームの最終確認。

CHAPTER 06

税理士・弁護士の選び方

M&A局面では、普段の顧問とは別の専門家が必要なケースが多いです。

M&Aに強い税理士の特徴

M&Aに強い弁護士の特徴

顧問との関係

既存の顧問を外す必要はありません。M&A局面だけスポットで専門家を追加し、普段の顧問と連携してもらう形が現実的です。

FINAL

まとめ

税務・法務は「専門家に丸投げ」が最適解ではありません。経営者自身が全体フローと論点を理解していることで、専門家への指示が的確になり、結果的に手取り額も増えます。信頼できる専門家は1朝にして見つかりません。譲渡の数年前から関係構築を始めることをおすすめします。